МЭРТ подготовило второй блок поправок в действующее законодательство, направленных на борьбу с рейдерством. В частности, предлагается изменить понятие «аффилированного лица». Таковыми будут признаваться те юридические и физические лица, которые влияют на принятие решения управляющего органа.
Первый блок поправок, направленный на совершенствование процедуры разрешения корпоративных споров, уже был одобрен правительственной комиссией по законопроектной деятельности. На сей раз министерство Германа Грефа намерено решить проблему с аффилированностью и институтом сделок с заинтересованностью.
Базовое понятие аффилированного лица было закреплено еще в старом антимонопольном законодательстве, которое благополучно перекочевало в новый закон «О защите конкуренции». «Понятие это обширное и запутанное, - говорит начальник отдела юридической фирмы «Частное право» Анастасия Вершинская. - Определение занимает около двух машинописных листов».
Но главная проблема, как утверждают эксперты, заключается в том, что оно создано для целей законодательства о конкуренции, что затрудняет его применение для корпоративного права. В законах «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», где упоминаются аффилированные лица, также отсутствует конкретизация этого термина. «Дается ссылка на нормы действующего законодательства, - поясняет г-жа Вершинская. - Это создает большие проблемы для юристов корпоративного права».
Дума ранее уже пыталась принять отдельный законопроект по аффилированным лицам, но дальше первого чтения документ не пошел. Сейчас МЭРТ предлагает не разрабатывать специальный документ, а внести положение о таких лицах в Гражданский кодекс РФ. Как отмечают в МЭРТ, основным критерием аффилированности, или, как еще говорят, связанности компаний и физлиц, для корпоративного права выступает возможность влияния этих лиц на принятие решений юридического лица. В силу этого к числу аффилированных лиц законопроект относит «контролирующие, подконтрольные и находящиеся под общим контролем лица». Однако, по словам заместителя начальника отдела корпоративного законодательства МЭРТ Анны-Марии Гудиевой, список аффилированных лиц получился неисчерпывающим. «Он создается для правоприменительной практики, которой, собственно, еще нет, и нуждается в конкретизации», - поясняет она.
Кроме этого, подготовлены изменения в закон «Об акционерных обществах», регулирующие порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Сейчас согласие на проведение такой сделки необходимо получить у акционеров и советов директоров. Законопроект прописывает ряд случаев, когда одобрение акционеров не требуется: при обычной хозяйственной деятельности, при реорганизации предприятия, при размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Согласно проекту также не нуждаются в одобрении те сделки, при совершении которых заинтересованное лицо владеет самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 75% и более голосующих акций общества. В настоящее время на согласование с акционерами выносятся сделки, в которых заинтересованные лица владеют блокирующим пакетом и более. «Таким образом соблюдается баланс интересов мажоритарных и миноритарных акционеров, - говорит Анастасия Вершинская. - С одной стороны, миноритарии теряют часть своих прав, с другой, крупные акционеры получают дополнительную защиту от шантажа со стороны недобропорядочных миноритариев».
МЭРТ планирует внести пакет поправок об аффилированных лицах на рассмотрение правительства до конца этого года.
ЛЮДМИЛА НОВИКОВА