Интервью начальника корпоративно-правового департамента Ростеха
Санкции, связанные с украинским кризисом, затронули Ростех самым непосредственным образом. Чем ответит одна из крупнейших отечественных корпораций на вызовы текущего дня? В Ростехе есть свои секреты работы, в том числе и в условиях санкций. Начальник корпоративно-правового департамента Алла Лалетина отвечает на вопросы издания «Корпоративный юрист».
– Мы решили посвятить этот номер «Корпоративного юриста» секретам успешной юридической карьеры. Поэтому, думаю, будет правильным начать с вопроса о том, как вы пришли в Ростех. Поделитесь, пожалуйста, своим секретом успеха?
– В течение восьми лет я работала в крупном российском нефтехимическом холдинге, а когда ты в компании так долго, новое место, как правило, уже не ищешь. За этот период жизнь так или иначе сталкивала меня с коллегами из Ростеха. Скажу откровенно, приглашение о переходе я получала не один раз. Окончательное решение я приняла, когда Сергей Викторович Чемезов предложил мне возглавить правовое управление госкорпорации. От таких возможностей не отказываются.
Если говорить о том, считаю ли я успешной свою карьеру, то, конечно, да. Личного секрета успеха, которым я могу поделиться, как такового нет, здесь все традиционно: я очень работоспособный человек, плюс, безусловно, не обошлось без везения. Мне посчастливилось учиться у ведущих юристов, а моими руководителями были и являются лучшие представители топ-менеджмента России.
– Сколько времени Вам потребовалось, чтобы адаптироваться в новой компании, вникнуть в новые правовые задачи, наладить отношения с подчиненными и руководством?
– Все прошло очень легко и органично. Уже через месяц мне казалось, что я никогда не работала в ином режиме. Здесь надо отдать должное и руководству, и моим коллегам, и всем, с кем я сотрудничаю. Я не испытывала никаких мук неизвестности, не чувствовала себя в изоляции.
– Ваше назначение совпало с проведением реформы системы корпоративного управления в Ростехе. Зачем понадобилось ее модернизировать?
– Наверное, это совпадение не было случайным. Реформа системы управления была задумана генеральным директором корпорации, и он поручил мне включиться в эту работу практически сразу после моего выхода в Ростех. Конечно же, это не мой личный проект – в процесс вовлечен весь топ-менеджмент корпорации.
В истории Ростеха можно выделить два крупных этапа. Первый – это непосредственно создание корпорации: сбор и интеграция самых разнообразных предприятий, научных институтов и производственных мощностей. Чтобы реализовать это, получить контроль над активами и выстроить структуру холдингов, требовалась единая централизованная система управления. В тот период она была основана на едином подходе к управлению всеми холдингами и определению объема полномочий руководителя. Такой метод доказал свою эффективность.
Однако настало время предоставить холдинговым компаниям и их руководителям больший объем полномочий. До передачи холдингам акции предприятий, подлежащих включению в интегрированные структуры, находились в Ростехе. За это время нужно было подготовить и выстроить систему управления в самих холдинговых компаниях, оценить квалификацию их менеджмента и при необходимости помочь решить текущие проблемы.
Таким образом, для корпорации наступил новый этап развития. На данный момент определен состав холдинговых компаний, продолжается процесс передачи им акций. Соответственно, должна поменяться и система корпоративного контроля, происходит переход со смещением от централизации и участия в операционной деятельности холдинга в сторону акционерного контроля, в том числе через советы директоров.
Новая система базируется на дифференцированном подходе. Очевидно, что все холдинги разные. Следовательно, и системы корпоративного управления должны применяться различные, чтобы обеспечить баланс интересов при осуществлении контроля и реализации прав акционера на финансовые результаты деятельности холдинговых компаний. Здесь необходимо соблюсти разумный баланс интересов собственника и холдинговой компании как самостоятельного участника экономических процессов.
Сейчас у нас выделены три базовые модели корпоративного управления, которые различаются прежде всего объемом предоставляемых генеральному директору и совету директоров полномочий, также уровнем влияния корпорации на операционную деятельность холдинговых компаний.
Есть и четвертая модель управления – для холдингов с частными инвесторами. Здесь хорошим примером служит концерн «Калашников», где 49% акций принадлежат частным инвесторам. В данном случае система корпоративного управления определяется условиями заключенного акционерного соглашения, а не внутренними правилами Ростеха.
Это исключительно договоренность сторон. Повторюсь, основная цель реформы – переход на новую модель корпоративного управления, которая должна привнести передовые современные рыночные практики, повысить эффективность работы и прозрачность управления переданными нам активами.
В рамках новой модели корпоративного управления именно холдинги будут центрами создания стоимости, узнаваемыми мировыми брендами, именно на их капитализацию, повышение их стоимости и рассчитана корпоративная реформа.
– Можно ли считать, что реформа на данный момент завершена и это закрытый проект?
– Первый этап реформы корпоративного управления практически окончен. Советы директоров сформированы, разработаны и утверждены новые типовые уставы. С другой стороны, развитие системы корпоративного управления – это динамичный процесс. В дальнейшем мы будем осуществлять непрерывный мониторинг того, как работает на практике новая модель и как функционируют холдинги.
Если окажется, что какие-то моменты сдерживают развитие, естественно, мы будем оперативно на это реагировать. Кроме того, тенденция на повышение самостоятельности холдинговых компаний сохранится и в дальнейшем.
– Когда Ростех присоединяется к новому бизнес-проекту, меняется ли модель корпоративного управления в компании?
– Безусловно, входя в тот или иной проект, мы хотим привнести все лучшее, что было наработано Ростехом за время его существования. В то же время во взаимоотношениях с партнерами мы всегда стараемся быть гибкими и с радостью воспринимаем прогрессивный опыт, который может быть нам полезен.
Например, у некоторых наших иностранных партнеров (тут уместно упомянуть General Electric, консорциум Альянс Renault-Nissan, Daimler, Boeing) есть особые требования к корпоративному управлению и compliance. Мы анализируем их опыт и в том случае, если он может быть применен в Ростехе, внедряем у себя соответствующие практики.
Ростех с большим уважением относится и всячески поощряет приход российского частного стратегического инвестора, готового участвовать в развитии бизнеса, или финансового инвестора, доходность от сотрудничества с которым позволяет аккумулировать собственные средства для развития «домашних» инвестиций.
Поэтому мы всегда очень внимательны к тому, чтобы права подобных инвесторов никоим образом не были ущемлены. В таких случаях мы руководствуемся заключенными акционерными соглашениями, стараясь не навязывать свои методы управления.
Там, где речь идет о бизнес-партнерстве или совместном предприятии, всегда присутствует сугубо индивидуальный подход. Допустим, если Ростех является владельцем миноритарного пакета, мы ориентируемся в первую очередь на нашего партнера и не стремимся участвовать в оперативном управлении, акцентируя внимание на стратегических вопросах, которые могут существенно повлиять на развитие бизнеса в целом.
– Какие компании в структуре Ростеха оказались затронуты политическими и экономическими санкциями? Как это повлияло на работу корпоративно-правового департамента и всей компании?
– Санкции, связанные с украинским кризисом, затронули нас самым непосредственным образом. При этом санкционный режим не является идентичным для всех компаний. Так, например, отдельные компании были лишены доступа к европейским рынкам капитала (здесь можно упомянуть ОПК «ОБОРОНПРОМ» и его дочерние компании).
Однако этот холдинг не привлекал и не привлекает кредитов от европейских банков и прочих зарубежных финансовых институтов. В отношении других компаний также введены ограничения на поставку, продажу и передачу товаров двойного назначения (в соответствующий список попали НПК «Техмаш», НПО «Высокоточные комплексы», «РТ-Химкомпозит», НПО «Базальт» и концерн «Калашников»).
На выполнение гособоронзаказа эти санкции влияния не окажут, поскольку в производстве военной продукции не используются какие-либо европейские комплектующие.
Совместно с ведущими мировыми юридическими фирмами мы анализируем как способы нивелирования возможных негативных последствий от санкций, так и перспективы оспаривания включения той или иной организации в санкционный список. Если руководство поставит задачу приступить к активным действиям, мы будем к этому готовы.
Сейчас мы самым внимательным образом изучаем заключенные международные контракты на предмет возможности контрагента отказаться от исполнения обязательств, апеллируя к санкциям. Поскольку санкции могут рассматриваться как форс-мажор, при определенных обстоятельствах контрагент освобождается от ответственности за неисполнение обязательств по контракту.
Безусловно, в этом случае вопрос правовой защиты интересов Ростеха приобретает особую актуальность. Также мы обмениваемся опытом с коллегами из других отечественных компаний, которые попали в санкционные списки, учитываем практику оспаривания ограничений, накладываемых национальными и наднациональными юрисдикционными органами.
– Как наличие в структуре компаний, против которых введены санкции, влияет на международные проекты всей группы в целом, в том числе и на привлечение финансирования?
– Несмотря на введенные санкции, корпорация продолжает активное сотрудничество с зарубежными партнерами в рамках действующих договоров.
Если же говорить о новых проектах, то западные коллеги ожидают развития политической ситуации, поэтому сейчас не столь активны в плане новой кооперации, как прежде. В то же время мы наблюдаем резко возросший интерес к сотрудничеству со стороны наших азиатских партнеров.
По сути, соблюдение режима санкций – это бремя наших иностранных партнеров. Это вынуждает нас структурировать международные проекты таким образом, чтобы обеспечить выполнение ими санкционного режима. Что касается ограничения на получение фондирования от западных финансовых институтов, Ростех и его дочерние организации привлекают финансирование на российском рынке, и проблем с ликвидностью в связи с введенными санкциями мы пока не наблюдаем.
– Усложнят ли деятельность компании санкции лично против господина Чемезова?
– Санкции, введенные против Сергея Викторовича, не должны оказывать никакого влияния на деятельность Ростеха, поскольку направлены против физического лица.
– Сейчас многие компании рассматривают Азию как рынок больших возможностей, сместив фокус инвестиций. Изучал ли Ростех этот вопрос с правовой точки зрения?
– Учитывая текущую геополитическую ситуацию, мы с большим интересом смотрим на страны Азиатско-Тихоокеанского региона: знакомимся с местными правовыми системами, особенностями работы с иностранными партнерами и арбитражными институтами.
И здесь, мне кажется, для юристов открывается очень большое и интересное поле для самообразования. Стоит отметить, что корпорация привлекает инвестиции в первую очередь в российскую промышленность и развивает производство на территории нашей страны, в том числе стремится к повышению локализации производства компаний-партнеров в России.
В частности, Ростех активно развивает совместные проекты с китайскими партнерами. Буквально месяц назад достигнуты договоренности относительно инвестиций в Огоджинское угольное месторождение, а также строительства угольного терминала в Приморском крае и развития сопутствующей промышленной и логистической инфраструктуры.
Политическая обстановка вынуждает нас активно присматриваться к азиатским арбитражным институтам как к альтернативе Лондонскому международному арбитражному суду. Чтобы найти баланс интересов во взаимоотношениях с западными партнерами, мы в качестве места разбирательства по потенциальным спорам все чаще склоняемся к Центру международного арбитража в Сингапуре и Международному арбитражному центру Гонконга.
– Каково ваше мнение о месте госкорпорации в системе юридических лиц, в том числе в контексте нового ГК? Ожидается ли акционирование Ростеха по образцу Роснано или есть уверенность, что статус Госкорпорации обоснованно необходим?
– Я полагаю, что каждую госкорпорацию, как и ее место в системе юридических лиц, следует рассматривать индивидуально с учетом присущих ей особенностей и целей создания. Соответственно, и вопрос о возможной реорганизации должен изучаться именно в этом ключе. Так, сравнивая Роснано и Ростех, нужно понимать, что их создание было обусловлено различными задачами.
Для Ростеха характерно сочетание частных и публичных функций, его приоритетом является не извлечение прибыли, а реализация задач, поставленных государством, главная из которых – содействие разработке, производству и экспорту отечественной высокотехнологичной промышленной продукции. Перед Роснано изначально была поставлена иная цель – выступать соинвестором в нанотехнологических проектах, и акционирование этому не препятствует.
Профессиональное сообщество нередко критикует государственную корпорацию как организационно-правовую форму юридического лица. Как результат – с 1 сентября вступили в силу поправки в Гражданский кодекс, исключившие госкорпорации из состава предусмотренных Гражданским кодексом организационно-правовых форм.
Вместе с тем нельзя не признать, что госкорпорации доказали свою эффективность. Наверное, именно поэтому при внесении изменений в Гражданский кодекс законодатель предусмотрел сохранение статуса для уже созданных государственных корпораций.
– В чем заключаются основные причины использования зарубежных правовых конструкций при структурировании сделок? Учитывая изменения в ГК РФ, планируете ли Вы переход полностью на российское право? Если нет, какие зарубежные инструменты пока невозможно заменить?
– В определенных случаях при структурировании международных проектов мы используем иностранное право (прежде всего английское), если это не противоречит интересам корпорации. Таким образом, мы идем навстречу нашим зарубежным партнерам, которые предпочитают использовать знакомые им правопорядки и применимое право.
Используя английское право, мы активно применяем институт liquidated damages (заранее оцененные убытки), опционные соглашения, а также tag along right (право присоединиться к продаже акций) и drag along right (право потребовать продажи акций). Такие механизмы позволяют спрогнозировать развитие взаимоотношений с партнерами, а также обеспечить защиту интересов Ростеха.
К сожалению, многие традиционные английские правовые механизмы сложно заменить конструкциями из российского права. В то же время я позитивно настроена по отношению к новеллам Гражданского кодекса, в том числе к введению института корпоративного договора, а также более гибкой системы управления в непубличных обществах.
Однако, на мой взгляд, повсеместный переход на российское право при структурировании сделок будет возможен только после формирования достаточного массива судебной практики.
Кроме того, не следует забывать, что Ростех сотрудничает с компаниями со всего мира и география наших партнеров вряд ли когда-то позволит нам отказаться от использования иностранного права и полностью перейти на структурирован сделок по российскому законодательству.
– Скандально известный британский юрист Ричард Сасскинд уверяет, что через 20 лет компьютеры смогут заменить большинство юристов. Как Вы думаете, действительно ли в юридической профессии существует возможность замещения части сотрудников машинами?
– Очевидно, что информационные технологии помогают и оказывают непосредственное влияние на деятельность представителей всех профессий, в том числе и юристов. Это, безусловно, положительный момент, и я соглашусь с Ричардом Саскиндом в том, что часть функций юристов должны выполнять машины. Там, где это возможно, стоит отказаться от согласования огромного количества идентичных договоров путем внедрения утвержденных типовых форм. Такую задачу можно поручить машине, и юристы вздохнут с облегчением, избавившись от многочисленных согласований.
Наличие информационных баз также существенно облегчает жизнь. Когда не было компьютеров и подключения к Интернету, юристы часами сидели с газетами, кодексами и сборниками законодательства в поисках нужной статьи. Мне кажется, сейчас ни один юрист не представляет свою работу без справочных правовых систем и специализированных информационных ресурсов.
При этом вряд ли есть основания утверждать, что функции высококвалифицированного юриста, всегда требующие креативного мышления и нестандартных решений, могут быть возложены на машину.
Можно провести аналогию: в медицине применяется большое количество высокотехнологичных роботов, но это не отменяет наличие высококвалифицированного персонала, который управляет машиной и в любой момент способен вмешаться и скорректировать ход процесса. Так и в юриспруденции, несмотря на кажущуюся повторяемость, количество типовых решений крайне ограниченно.
Как только вводится новый элемент, шаблон перестает работать, его необходимо переосмыслить, и под силу это только человеку.